Sociedades entre médicos costumam nascer da confiança entre colegas, e por isso mesmo muitas começam com um contrato social de modelo e nenhum acordo sobre o que acontece quando as coisas mudam. E elas sempre mudam: um sócio passa a atender menos, outro quer sair, um terceiro recebe proposta de outra clínica, alguém adoece ou morre. As regras de saída se escrevem na entrada, quando todos ainda estão de acordo.
Como as sociedades médicas se organizam
- Sociedade limitada. É o formato mais comum. A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor das suas quotas, e todos respondem pela integralização do capital. Pode ter um ou mais sócios.
- Sociedade simples ou empresária. Pelo Código Civil, quem exerce profissão intelectual, como a medicina, não é considerado empresário, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa, como em clínicas com estrutura organizada, equipe e serviços que não dependem só dos sócios. A escolha tem reflexos no registro, na tributação e na falência. Veja o guia sobre planejamento tributário.
- Contrato social. É o documento registrado, público, com as regras básicas: sócios, capital, objeto, administração e distribuição de lucros.
- Acordo de sócios. É um contrato entre os sócios, em geral não registrado, que detalha as regras de convivência e de saída. É nele que costumam ficar os temas mais sensíveis.
O que definir no contrato e no acordo de sócios
- Distribuição de lucros. Na falta de regra, os lucros seguem a proporção das quotas. O contrato pode prever outra forma, por exemplo pela produção de cada médico, mas não pode excluir nenhum sócio da participação nos lucros e nas perdas.
- Pró-labore e dedicação. Quanto cada sócio recebe pelo trabalho, carga horária mínima, metas e o que acontece se alguém reduzir a dedicação.
- Administração. Quem administra, com quais poderes e quais decisões dependem de todos.
- Médicos não sócios. Como são contratados e remunerados. O Código de Ética Médica veda ao médico, como proprietário, sócio ou dirigente, explorar o trabalho de outro médico (art. 63).
- Diretor técnico. Quem responde pela clínica perante o CRM e como essa função é remunerada.
- Entrada de novos sócios. Critérios, valor de entrada, período de experiência e aquisição gradual de quotas (vesting).
- Não concorrência e não aliciamento. Limites razoáveis de tempo, território e atividade para quem sai, e regras sobre pacientes, equipe e contratos com operadoras.
- Saída voluntária. Aviso prévio, forma de cálculo e prazo de pagamento dos haveres.
- Exclusão por justa causa. Hipóteses e procedimento.
- Morte ou incapacidade. Se os herdeiros entram na sociedade ou recebem o valor das quotas, e em que prazo. Um seguro entre sócios pode financiar essa compra.
- Impasse. Como resolver empates em decisões importantes, incluindo mediação ou arbitragem.
- Prontuários e pacientes. Quem fica com a guarda dos prontuários e como os pacientes são comunicados quando um sócio sai.
O que diz a lei quando o contrato é omisso
- Saída: em sociedade por prazo indeterminado, qualquer sócio pode sair notificando os demais com pelo menos 60 dias de antecedência. Nos 30 dias seguintes, os demais podem optar pela dissolução.
- Valor da saída: sem regra no contrato, a quota é calculada pela situação patrimonial da sociedade na data da saída, em balanço especialmente levantado, e paga em dinheiro em 90 dias.
- Morte: sem regra no contrato, a quota do sócio falecido é liquidada, salvo se os sócios optarem pela dissolução ou fizerem acordo com os herdeiros.
- Exclusão extrajudicial: a maioria dos sócios, com mais da metade do capital, pode excluir um sócio que esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, desde que o contrato preveja a exclusão por justa causa. Sem essa cláusula, a exclusão depende da Justiça.
Os conflitos mais comuns
- Diferença de produção entre sócios que recebem lucros iguais.
- Sócio que abre outra clínica ou leva pacientes e equipe.
- Discordância sobre investimentos, como compra de equipamentos ou expansão.
- Valor dos haveres na saída, sobretudo quando a clínica tem marca, carteira de pacientes e contratos valiosos.
- Herdeiros sem formação médica que passam a ter direitos na sociedade.
- Responsabilidade por dívidas e por processos de pacientes atendidos por um dos sócios.
Quando procurar um advogado
- Antes de constituir a sociedade ou de admitir um novo sócio.
- Ao revisar um contrato social antigo, feito sem acordo de sócios.
- Quando surgir um conflito entre sócios, antes que ele chegue à Justiça.
- Na saída ou morte de um sócio, para calcular e negociar os haveres.
Como um advogado pode ajudar
- Desenhar a estrutura societária com o contador, considerando o regime tributário e a operação da clínica.
- Redigir contrato social e acordo de sócios sob medida.
- Conduzir a entrada e a saída de sócios, com cálculo de haveres e transição de pacientes, prontuários e contratos.
- Mediar conflitos e, se necessário, atuar em ações de dissolução, exclusão ou apuração de haveres.
- Revisar contratos da clínica com médicos não sócios, equipe e operadoras. Veja os guias sobre contratos médicos e abertura de clínica.